DUYURULAR 1:
DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI OLARAK, TAMAMEN VEYA KISMEN, AMERIKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ, KANADA, AVUSTRALYA, JAPONYA VEYA TÜRKİYE'DE VEYA YÜRÜRLÜKTEKİ MEVZUAT TARAFINDAN YASAKLANMIŞ OLAN DİĞER HERHANGİ BİR YARGI YETKİSİNDE İLAN EDİLMESİ, YAYINLANMASI VEYA DAĞITILMASI İÇİN DEĞİLDİR. BU DUYURU AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ, KANADA, AVUSTRALYA, JAPONYA VEYA TÜRKİYE'DE VEYA BAŞKA BİR YARGI YETKİSİNDE BİR MENKUL KIYMET TEKLİFİ TEŞKİL ETMEZ VEYA OLUŞTURMAZ.
LÜTFEN BU DUYURUNUN SONUNDA YER ALAN ÖNEMLİ UYARIYA BAKINIZ.
Basın Açıklaması
Haziran 12, 2023
Erdemoğlu, SASA'daki hisselerinin bir kısmını satış için teklif ettiğini açıklıyor.
Erdemoğlu Holding A.Ş. ("Erdemoğlu") elindeki SASA Polyester Sanayi A.Ş. ("SASA") adi hisselerinin bir kısmının ("Hisseler") ödenmiş sermayesinin yaklaşık %1,1’ine denk gelen yaklaşık 56,7 milyon adet Hisseler’i, yaklaşık 3,55 milyar TL brüt gelir elde etmek üzere satışına * ("İşlem") başladığını duyurmaktadır.
Satış (hızlandırılmış talep toplama işlemi yoluyla) Türkiye dışında yerleşik nitelikli kurumsal yatırımcılara yapılacak olup, hisse başına fiyat da dahil olmak üzere nihai koşullar derhal başlayacak olan hızlandırılmış talep toplama süreci yoluyla belirlenecektir. Erdemoğlu İşlem’in koşullarını ve zamanlamasını değiştirme hakkını saklı tutar. SASA Hisseler’in satışından doğrudan herhangi bir gelir elde etmeyecektir (aşağıdaki Gelirlerin Kullanımı bölümüne bakınız).
İşlemin borsa dışı işlem yoluyla gerçekleşmesi beklenmektedir.
İşlem kapsamında HSBC Bank plc (“HSBC”) tek küresel koordinatör ve talep toplayıcısı olarak atanmıştır.
Erdemoğlu halihazırda SASA'nın çıkarılmış sermayesinin yaklaşık %61'ine doğrudan ve yaklaşık %81,8'ine dolaylı olarak (Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Dinarsu İmalat ve Ticaret Türk A.Ş.’nin sahip olduğu hisseler de dahil olmak üzere) sahiptir ve İşlem’in başarıyla tamamlanmasının ardından SASA’daki beklenen doğrudan hissedarlık payı 60 civarında olacaktır.
İşlem’in tamamlanmasını takiben Erdemoğlu, SASA’nın çoğunluk pay sahibi kalmaya devam edecek ve SASA’daki yönetim kontrolünü sürdürecektir. Erdemoğlu’nun SASA’ya olan bağlılığı ve desteği devam etmektedir.
Erdemoğlu, HSBC ile Erdemoğlu’nun elinde kalan SASA hisseleri için, mutat istisnalara tabi olmak üzere, 90 günlük bir satmama taahhüdü verilmesi üzerinde anlaşmaya varmıştır.
Gelirlerin Kullanımı
Erdemoğlu, SASA’nın 8 Haziran 2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na (“SPK”) SASA'nın net borçlanma oranını düşürmek amacıyla dört milyar Türk Lirası'na kadar geri ödemede düşük öncelikli ikincil borç niteliğine sahip (ardıllaştırılmış), vadesiz ve şarta bağlı paya dönüştürülebilir borçlanma aracı (“Borçlanma Aracı”) ihraç etmesi için onay başvurusunda (“SPK Başvurusu”) bulunma niyetine ilişkin duyurusuna dikkat çekmektedir.
Borçlanma Aracı’nın dönüştürme fiyatı ve kupon oranı Erdemoğlu ve SASA arasında ihraç sırasında belirlenecek olup, kupon oranının SASA lehine bir oranda belirlenmesi ve dönüşüm fiyatının İşlem'deki plasman fiyatına eşit olması beklenmektedir.
Erdemoğlu, İşlem’den elde edilen gelirin büyük bir kısmını, ihraç edildikten sonra Borçlanma Aracı’na (tek yatırımcı olarak) tamamen iştirak etmek için kullanmayı planlamaktadır. Elde edilen ek gelir olması halinde ise bu ek gelirler Erdemoğlu tarafından genel kurumsal ihtiyaçları için kullanılacaktır. Borçlanma Aracı’na iştirak edilmesi amacıyla kullanılacak olan İşlem’den elde edilecek gelirler, ihraç tarihine kadar nakit ve nakit benzerleri olarak tutulacaktır.
Yatırımcılar, bugüne kadar SPK'ya herhangi bir başvuru yapılmadığını ve Borçlanma Aracı için onay verileceğine dair bir garanti bulunmadığını dikkate almalıdır. SPK Başvurusu’nun yapılmaması veya onaylanmaması halinde Erdemoğlu, elde edilen geliri SASA için benzer bir fayda sağlayacak yatırımı/borçlanma aracını finanse etmek üzere kullanmayı planlamaktadır.
Erdemoğlu'nun Hisseler’i satışına ilişkin diğer önemli gelişmeler yürürlükteki mevzuata uygun olarak açıklanmaya devam edilecektir.
Ertelenmiş Açıklama
9 Haziran 2023 tarihinde Erdemoğlu ile HSBC arasında İşlem’in gerçekleştirilmesine yönelik mutabakatın şartlarını içeren bir yetkilendirme mektubu (“Yetkilendirme Mektubu”) imzalanmıştır. Ancak İşlem’in detayları finalize edilmediğinden ve İşlem’in gerçekleşeceği kesinleşmediğinden, aynı zamanda Erdemoğlu’nun Yetkilendirme Mektubu imzasının ertelenmesinde meşru çıkarının bulunması nedeniyle Erdemoğlu’nun yönetim kurulu 09 Haziran 2023 tarihinde II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin 6. maddesi uyarınca bu açıklamanın ertelenmesine karar vermiştir. İşlem’in açıklanması ile birlikte yukarıda anılan erteleme nedenleri ortadan kalkmıştır ve Erdemoğlu bu açıklama ile Erdemoğlu ile HSBC arasında imzalanan Yetkilendirme Mektubu’nu kamuya açıklamaktadır.
Erdemoğlu Hakkında
Erdemoğlu kapsamındaki şirket ve markaların temelleri, Erdemoğlu’nun Onursal Kurucu Üyesi merhum Mehmet Erdemoğlu öncülüğünde 1970 yılında atılmıştır.
Erdemoğlu, bünyesinde dünyada halı üretiminde lider olan Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Türkiye’nin en büyük duvardan duvara halı üreticisi olan Dinarsu İmalat ve Ticaret Türk A.Ş.; ve Uzak Doğu’dan Kıta Amerikası’na kadar uzanan coğrafyanın en büyük polyester üreticisi olan SASA’yı barındırmaktadır. Erdemoğlu Grup dünyadaki en büyük makine dokuması halı üreticisidir ve küresel üretimin %7’sini bünyesinde barındırmaktadır. Grup, sekiz şehirde 2,300,000 m2’den fazla kapalı ve 10,400,000 m2’den fazla açık alanda faaliyet göstermektedir.
Değer yaratmanın sadece sonuç ile değil, süreç ile de ilgili olduğu göze alındığında; Erdemoğlu, faaliyetlerine kurumsal yönetim ilkeleri ile uyum içerisinde ve ilgili tüm kalite standartlarını karşılayarak devam etmektedir. Erdemoğlu, kazancın; tedarikçiler, çalışanlar, müşteriler ve bu değerin üretildiği sosyal çevre de dahil olmak üzere, değerin üretilmesine katkı sağlayan herkese dağıtılması gerektiğine inanmaktadır. Erdemoğlu Grup, kurumsal vatandaşlığından doğan sorumluluklarını okul, sosyal konut projeleri ve sağlık tesisleri inşa etmek gibi sosyal sorumluluk projeleri ile üstlenmeyi amaçlamaktadır.
Erdemoğlu Hakkında Önemli Noktalar
ÖNEMLİ UYARI
Bu duyuru, doğrudan veya dolaylı olarak Amerika Birleşik Devletleri'nde yayınlanmak veya dağıtılmak için değildir. Bu duyurunun dağıtımı belirli yargı bölgelerinde yasalarla kısıtlanmış olabilir ve burada atıfta bulunulan herhangi bir belge veya diğer bilgilerin eline geçtiği kişiler bu tür kısıtlamalar hakkında kendilerini bilgilendirmeli ve bunlara uymalıdır. Bu kısıtlamalara uyulmaması, söz konusu herhangi bir yargı alanının menkul kıymetler yasalarının ihlali anlamına gelebilir
Bu duyuru, Amerika Birleşik Devletleri, Avustralya, Kanada, Japonya veya Türkiye'de bu tür bir teklif veya talebin yasa dışı olduğu herhangi bir yargı alanındaki herhangi bir kişiye menkul kıymet teklifi veya satın alma teklifi içermez. Burada atıfta bulunulan hisseler, 1933 tarihli ABD Menkul Kıymetler Yasası ("Menkul Kıymetler Yasası") kapsamında tescil edilmedikçe veya Menkul Kıymetler Yasası'nın tescil gerekliliklerinden muaf veya bunlara tabi olmayan bir işlemde teklif edilmedikçe Amerika Birleşik Devletleri'nde teklif edilemez veya satılamaz. Burada atıfta bulunulan hisse teklifi ve satışı, Menkul Kıymetler Yasası veya Avustralya, Kanada, Japonya veya Türkiye'nin yürürlükteki menkul kıymetler yasaları kapsamında tescil edilmemiştir ve edilmeyecektir. Belirli istisnalara tabi olarak, burada atıfta bulunulan hisseler Avustralya, Kanada, Japonya veya Türkiye'de veya Avustralya, Kanada, Japonya veya Türkiye'nin herhangi bir vatandaşına, mukimine veya vatandaşına veya bunların hesabına veya yararına teklif edilemez veya satılamaz. Burada bahsi geçen hisselerin Amerika Birleşik Devletleri, Avustralya, Kanada, Japonya veya Türkiye'de ya da başka bir yerde halka arzı söz konusu olmayacaktır.
Avrupa Ekonomik Alanı ("AEA") üye devletlerinde (her biri "İlgili Üye Devlet"), bu duyuru ve daha sonra yapılması halinde herhangi bir teklif yalnızca İzahname Direktifi anlamında "nitelikli yatırımcı" olan kişilere ("Nitelikli Yatırımcılar") yöneliktir. Bu amaçlar doğrultusunda, "İzahname Direktifi" ifadesi 2003/71/EC sayılı Direktif (ve İlgili Üye Devlette uygulamaya geçirildiği ölçüde 2010 PD Tadil Direktifi de dahil olmak üzere bu Direktifte yapılan değişiklikler) anlamına gelir ve İlgili Üye Devlet’teki her türlü ilgili uygulama tedbirini içerir ve "2010 PD Değişiklik Direktifi" ifadesi 2010/73/EU sayılı Direktif anlamına gelir. Birleşik Krallık'ta bu duyuru yalnızca (i) değiştirilmiş şekliyle 2005 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası (“Finansal Promosyon”) Emri ("Emir") Madde 19(5) kapsamına giren yatırımlarla ilgili konularda profesyonel deneyime sahip olan veya (ii) Emir Madde 49(2)(A) ila (D) kapsamına giren, ve (iii) başka bir şekilde yasal olarak iletilebileceği diğer Nitelikli Yatırımcılara yöneliktir (tüm bu kişiler birlikte "ilgili kişiler" olarak anılacaktır) ve ilgili olduğu herhangi bir yatırım faaliyeti yalnızca bu ilgili kişilerle gerçekleştirilecektir ve bu kişiler dışında hiç kimse tarafından güvenilmemelidir. Birleşik Krallık'taki ilgili kişi olmayan kişiler ve diğer İlgili Üye Devletlerdeki Nitelikli Yatırımcı olmayan kişiler bu duyuruya dayanarak herhangi bir işlem yapmamalı ve bu duyuruya güvenmemelidir.
Birleşik Krallık'ta İhtiyati Düzenleme Kurumu tarafından yetkilendirilen ve Finansal Muamele Otoritesi ile İhtiyati Düzenleme Kurumu tarafından regüle edilen HSBC Bank plc ("Talep Toplayan"), İşlem ile bağlantılı olarak yalnızca Erdemoğlu adına hareket etmekte olup başka hiç kimse adına hareket etmemektedir. HSBC, İşlem ile ilgili olarak başka herhangi bir kişiyi müşterisi olarak kabul etmeyecek ve müşterilerine sağlanan korumaları sağlamaktan veya İşlem, bu duyurunun içeriği veya burada atıfta bulunulan herhangi bir işlem olmak üzere, düzenleme veya diğer hususla ilgili olarak tavsiyede bulunmaktan Erdemoğlu dışında hiç kimseye karşı sorumlu olmayacaktır.
İşlem ile bağlantılı olarak herhangi bir izahname veya arz belgesi hazırlanmamıştır veya hazırlanmayacaktır. İşlem ile bağlantılı her türlü yatırım kararı, kamuya açık bilgilere dayanılarak verilmelidir. Bu bilgiler bağımsız olarak doğrulanmamıştır. Bu duyuruda yer alan bilgiler yalnızca arka plan amaçlıdır ve tam veya eksiksiz olma iddiası taşımamaktadır.
Talep Toplayan ve ilgili iştirakleri, yeni bilgiler, gelecekteki gelişmeler veya başka bir nedenle bu duyuruda yer alan herhangi bir ileriye dönük beyanı güncelleme, gözden geçirme veya revize etme yükümlülüğünü veya taahhüdünü açıkça reddeder.
İşlem ile bağlantılı olarak, Talep Toplayan ve iştiraklerinden herhangi biri, burada belirtilen hisselerin bir kısmını asli pozisyon olarak alabilir ve bu sıfatla, İşlem ile bağlantılı olarak veya başka bir şekilde, söz konusu hisseleri ve SASA'nın diğer menkul kıymetlerini veya ilgili yatırımları kendi hesaplarına tutabilir, satın alabilir, satabilir, satmayı teklif edebilir. Buna ek olarak, Talep Toplayan ve iştiraklerinden herhangi biri, yatırımcılarla, Talep Toplayan ve iştiraklerinden herhangi birinin zaman zaman hisseleri satın alabileceği, elinde tutabileceği veya elden çıkarabileceği finansman anlaşmaları (swaplar veya fark sözleşmeleri dahil) yapabilir. Buna göre, ihraç edilen, teklif edilen, iştirak edilen, satın alınan, yerleştirilen veya başka bir şekilde işlem gören hisselere yapılan atıflar, Talep Toplayan'a ve bu sıfatla hareket eden iştiraklerinden herhangi birine yapılan herhangi bir ihraç veya teklif veya iştirak, satın alma, yerleştirme veya işlem dahil olarak okunmalıdır. Talep Toplayan, bu tür yatırımların veya işlemlerin kapsamını, herhangi bir yasal veya düzenleyici yükümlülüğe uygun olarak yapılması dışında açıklama niyetinde değildir.
Talep Toplayan veya ilgili iştiraklerinden hiçbiri veya bunların yöneticileri, memurları, çalışanları, danışmanları veya temsilcileri, bu duyuruda yer alan bilgilerin (veya duyuruda herhangi bir bilginin atlanıp atlanmadığından) veya Erdemoğlu, SASA, iştirakleri veya ilişkili şirketlerine ilişkin yazılı, sözlü veya görsel ya da elektronik formdaki bilgiler ve her ne şekilde iletilmiş veya kullanıma sunulmuş olursa olsun veya bu duyurunun veya içeriğinin herhangi bir şekilde kullanılmasından kaynaklanan veya bununla bağlantılı olarak ile ilgili diğer bilgilerin doğruluğu, gerçekliği veya eksiksizliği konusunda açık veya zımni herhangi bir sorumluluk veya yükümlülük kabul etmez veya herhangi bir beyan veya garanti vermez, bu bilgilerin kullanılmasından kaynaklanan veya bununla bağlantılı olarak ortaya çıkan herhangi bir kayıp için sorumluluk kabul etmez.
Bu açıklama, "ileriye dönük" olan veya "ileriye dönük" olarak kabul edilebilecek ifadeler içerebilir. Bu ileriye dönük beyanlar, "inanıyor", "tahmin ediyor", "planlıyor", "projelendiriyor", "öngörüyor", "bekliyor", "niyet ediyor", "olabilir", "olacak" veya "olmalı" terimleri veya her durumda bunların negatifleri veya diğer varyasyonları veya benzer terminoloji dahil olmak üzere ileriye dönük terminolojinin kullanılmasıyla veya strateji, planlar, amaçlar, hedefler, gelecekteki olaylar veya niyetler hakkındaki tartışmalarla tanımlanabilir. İleriye dönük beyanlar, gerçek sonuçlardan önemli ölçüde farklı olabilir ve çoğu zaman da farklıdır. İleriye dönük beyanlar, Erdemoğlu'nun gelecekteki olaylara ilişkin mevcut görüşlerini yansıtmaktadır ve gelecekteki olaylara ilişkin risklere ve diğer risklere, belirsizliklere ve varsayımlara tabidir. İleriye dönük beyanlar yalnızca yapıldıkları tarih itibariyle geçerlidir.
* Hisseler’in Borsa İstanbul’un 12 Haziran 2023 tarihindeki son kapanış fiyatı üzerinden
